本网讯（张志勇、李娜）陕西省延安市宝塔区通帝商贸有限公司的股东及法定代表人李怀宾（身份证号码：610602197203230617），来信反映：因为协助延安市宝塔区人民法院执行延安现代汽车销售服务有限公司，导致自己现在涉诉并成为被执行人。很难想象依法治国强调法治社会的今天，我还能因为配合法院工作而蒙受天大的冤屈，给自己造成严重的经济损失，并影响到正常生活。现将整个案件情况向媒体反映，希望引起法院重视，维护一个公民的合法权益，还我一个公道：

一、案件所涉及的事实情况　

2015年10月16日延安市中级人民法院作出（2015）延中民一终字第00885号民事判决书，维持一审判决陕西延安现代汽车销售服务有限公司（以下简称延安现代公司）向康杰、严金武支付装修款95万元及利息。2015年11月份，延安现代公司原法人王润朝与我口头约定，将延安现代公司经营的延安金帝葵花汽车城内现代4S店转让给通帝公司，我当时系通帝公司法定代表人，通帝公司收到4S店后先着手经营，于一年后一次性支付转让款300万元。2016年6月27日，康杰向延安市宝塔区人民法院申请强制执行，请求法院执行延安现代公司向其支付装修款95万元及利息，并承担延期履行期间的利息，还应支付诉讼费14120元，康杰申请强制执行时提供的财产线索为案涉4S店。延安市宝塔区人民法院于2016年7月18日向延安现代公司发出执行通知书，责令履行判决书义务。延安市宝塔区人民法院于2016年11月7日找到我进行谈话，询问我是否存在4S店转让事实，我向人民法院法官陈述说明，延安现代4S店确实给我转让了，但现在只是口头协议，让我先经营，一年后支付转让款300万，现在还没到期。当日延安市宝塔区人民法院向我出具了《协助执行通知书》，要求一、扣留未支付延安现代公司的经营转让费150万元，待支付时及时告知法院，法院将依法予以提取；二、未经法院同意不得擅自支付，否则将承担法律责任。收到协助执行裁定后，我及时把情况反馈给延安现代公司。

2016年11月24日，转让费支付时间到期后，延安现代公司原法人王润朝联系我，说公司涉诉较多，要求我将转让款支付至李建账户，因为现代4S店一直租赁的是我公司土地，李建作为王润朝的职工，经常处理延安现代公司部分工作，我与王润朝也有通过李建进行其他经济往来的前例，所以我在扣留协助法院执行的150万元后，将剩余150万元通过银行转账支付至李建银行账户。2017年王润朝联系我说要补签书面转让协议，我考虑到口头约定确实有风险，应当以公司名义签书面的协议，所以就去了王润朝办公室，并将协议签订时间倒签至达成口头约定的时间，即2015年11月16日。协议签了以后，王润朝说写明李建作为收款人，代收转让款，因为当时已经按照王润朝要求给李建付了150万，以后法院如果不需要扣留剩余150万了，我还是要继续付款，所以为了避免王润朝和延安现代公司不认账，也就按照王润朝的要求手写了“严格按照转让协议执行，不存在任何纠纷”、“同意到期后将转让款三百万元正一次支付给李建”。

 2018年6月22日，因延安博越工贸有限公司（以下简称博越公司）承担了通帝公司的所有债权债务，所以延安市宝塔区人民法院向博越公司出具《协助执行通知书》，要求提取被执行人现代公司在博越公司预期收益150万元至宝塔区人民法院执行专户，博越公司于2018年6月22日向法院专户转入80万元，于2018年6月25日向法院专户转入70万元，至此，通帝公司和博越公司履行完毕协助义务，也付清了现代4S店转让款。

二、案件审理情况

（一）一审

2019年1月7日李建作为原告提起诉讼，将通帝公司和我列为被告起诉至西安市莲湖区人民法院，主张通帝公司向其支付150万元转让款并承担利息和律师费，主张我应当对此承担连带责任。理由是2012年延安现代公司向李建借款500万元一直未偿还，之后2016年1月30日延安现代公司与李建签订《还款协议》约定将享有的4S店转让款债权转让给李建，通帝公司向李建支付了150万元后剩余款项再未支付。

我委托了律师参加一审诉讼，提交了相关证据证明已按照协助执行裁定将150万元转让款支付至宝塔区人民法院账户，又提供了大量证据证明李建是王润朝的员工，我有通过李建账户与王润朝进行经济往来的前例，因此同意将转让款支付给李建只是“指示支付”的意思表示，并没有知晓和认可现代公司与李建之间债权转让的意思表示。同时提出案件不合理之处，怀疑延安现代公司与李建虚构借贷事实逃避法院的强制执行。

但无奈一审法院认为1、我手写的“严格按照转让协议执行，不存在任何纠纷”“同意到期后将转让款三百万元正一次支付给李建”即明确债权转让，延安现代公司履行了通知义务；2、李建持有借条以及曾凭借条起诉至延安市中院后又以和解为由撤诉，因此认定李建对延安现代公司享有债权，并且李建对延安现代公司是否享有债权均不妨碍其成为涉案债权的受让人；3、康杰、严金武的债权与李建的债权同属于普通债权，延安现代公司将债权转让给李建是对同等地位的其他债务履行的一种方式，不属于逃避债务的行为。李建与延安现代公司的债权转让在康杰、严金武申请强制执行之前，不存在互相串通对抗和逃避执行；4、在法院执行延安现代公司时，我明知债权已不属于延安现代公司，却未向法院说明，也未提出执行异议，怠于履行法定义务；5、协助执行通知书系向我个人出具，不妨碍通帝公司履行向李建支付剩余转让款的义务。

判决：1、通帝公司向李建支付转让款150万元并承担迟延付款利息，利息从2015年12月1日起按照年利率6%计算至付清之日止；2、通帝公司赔偿李建律师费6万元；3、驳回其余诉讼请求。

收到判决后，通帝公司提出上诉后又注销，西安市中级人民法院发回重审，重审中李建追加了通帝公司股东孙贵宝及延安博越工贸有限公司作为被告参加诉讼。

（二）发回重审后的一审

一审法院认为：1、我手书“严格按照转让协议执行，不存在任何纠纷”“同意到期后将转让款三百万元正一次支付给李建”，从该意思表示的内容来看，反映了支付关系的转移，故应认定现代公司将对通帝公司的债权转让给了李建，也通知到了通帝公司；2、债权转让具有无因性，故无法否定延安现代公司债权转让给李建的合法性；3、康杰、严金武申请执行延安现代公司案件中，通帝公司未提出异议，其交付欠延安现代公司下余150万元转让款的行为对于李建不发生清偿的法律效力；4、现代4S店转让协议中约定了违约责任，该权利属于从权利，李建在债权转让时一并取得该从权利。5、孙贵宝是通帝公司的自然人独资股东，注销清算时未通知李建，导致李建作为债权人丧失了申报债权以及如在债权核定有异议时提起诉讼要求确认的权利，故支持孙贵宝对此造成的损失承担赔偿责任；6、我曾经是通帝公司股东，未实际履行增资义务，又将名下全部股权转让给孙贵宝，但该部分增资没有证据证明孙贵宝受让股权后实际缴付，故支持我在未出资本息范围内对通帝公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任；7、通帝公司与博越公司不构成人格混同。

判决：1、孙贵宝赔偿李建转让款150万元，并按照年利率6%承担该款自2016年11月17日起至实际付清之日止的利息；2、孙贵宝赔偿李建律师费14万元；3、我（李怀宾）在1000万元未出资范围内对上述孙贵宝不能清偿的部分承担补充赔偿责任；4、驳回李建其余诉讼请求。

收到判决后李建、孙贵宝均提起上诉。

（三）二审

二审法院认为1、我手书“严格按照转让协议执行，不存在任何纠纷”、“同意到期后将转让款三百万元正一次支付给李建”， 原法院据此认定延安现代公司将债权转让给了李建，也通知到了通帝公司并无不妥；2、博越公司与通帝公司存在混同，博越公司应承担共同清偿责任。

除改判博越公司承担共同清偿责任外，其余维持一审判决。收到二审判决后，孙贵宝提起再审申请。

（四）再审

省高院认为1、通帝公司通过银行转账向李建转款150万元，通帝公司以实际行为表示其知晓并认可了债权转让；2、公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，孙贵宝对通帝公司债务承担清偿责任并无不当；3、孙贵宝未提供证据证明延安市宝塔区人民法院的执行决定通知了李建，且李建是否知情亦非孙贵宝拒绝承担清偿责任的事由。

裁定驳回孙贵宝再审申请。

三、案件审理过程中，各级人民法院存在认定事实错误、适用法律错误，严重损害我、孙贵宝及博越公司的合法权益。

第 一， “严格按照转让协议执行，不存在任何纠纷”、“同意到期后将转让款三百万元正一次支付给李建”， 从字面意思表示的内容来看，反映了支付关系的转移，但“债权转让”和“指示支付”均能引起支付关系的转移，“债权转让”能够产生法律关系的变化，应当足够明确和慎重，但上述文字表述并不明确，并且我们提供了大量证据证明“指示支付”意思表示的合理性，至少可以产生对上述文字意思表示的合理怀疑，李建作为原告，根据谁主张谁举证的证据规则，应当进一步举证证明通知债权转让事宜，否则应承担举证不利的后果。但一审、二审法院无视我们提供的证据，无视证据规则，文字存在歧义的情况下，偏向原告理解文字，直接采纳对原告有利的意见，有失公平。

第二，债权转让具有无因性，但不能违法。康杰、严金武与延安现代公司一案二审判决于2015年10月16日作出并生效，系终审判决，延安现代公司应当履行判决向康杰、严金武支付装修款95万元及利息，但延安现代公司与李建在生效判决作出后于2016年1月30日签订了《还款协议》，不仅约定将4S店转让款直接支付给李建，还将延安现代公司库存车辆、材料款均给了李建，相当于延安现代公司将所有资产全部给了李建，延安现代公司事实上存在恶意逃避履行生效判决、逃避执行行为。

第三，一审法院认为通帝公司未向延安市宝塔区人民法院提执行异议，所以交付下余150万元转让款的行为对于李建不发生清偿效力，该认定适用法律错误。在冯明、车爱萍因与李建忠、张宝明案外人执行异议之诉一案【案号：(2020)**法民再3号】中**人民法院明确：针对“对他人的到期债权”享有执行异议以及执行异议之诉主体资格的，须是针对执行标的“对他人的到期债权”享有实体权利的人。可见，在本案中提出执行异议的主体应当是对该到期债权享有实体权利的李建。通帝公司作为债务人，没有拒绝履行支付150万的**事由，我作为通帝公司的法人与延安现代公司在2017年补签的书面协议，2016年11月7日宝塔区人民法院就向我出具协助执行通知书，我及通帝公司对李建与延安现代公司是否存在债权债务关系以及是否存在债权转让终并不知情，我们没有义务也没有任何理由提起执行异议。但通帝公司协助延安市宝塔区人民法院执行事宜，李建全然知情，李建在一审、二审庭审中均有承认，在二审判决书中也有体现。根据李建所述，其与延安现代公司于2016年1月30日已达成债权转让协议，在康杰申请强制执行之前，李建作为150万元的收益人、利害关系人应当及时提起案外人执行异议，根据《民事诉讼法》第二百三十四条，人民法院应当自收到书面异议之日起十五日内审查，理由成立的，裁定中止对该标的的执行；理由不成立的，裁定驳回。按照李建所述，其于2016年12月向延安市宝塔区人民法院提起执行异议，但法官相互推诿，口头说明李建不是适格主体。李建的解释明显不符合法律程序及相关法律规定，即使存在法官不收取材料也不出具驳回裁定，根据《最 高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第三条，执行法院收到执行异议后三日内既不立案又不作出不予受理裁定，或者受理后无正当理由超过法定期限不作出异议裁定的，异议人可以向上一级人民法院提出异议。但直至2018年6月宝塔区人民法院提取扣留的转让费的一年半中，李建未采取任何措施提起执行异议，表明其对通帝公司协助延安市宝塔区人民法院执行行为认可，理应承担该法律后果。

第四，我在诉讼过程中提供证据证明李建与延安现代公司涉嫌虚构借贷关系，伪 造证据，但各级人民法院从未认真审查李建与延安现代公司之间是否真实存在借贷关系。李建与延安现代公司的借贷关系存在以下疑点：（1）2014年3月26日李建作为原告将延安现代公司起诉至延安市中级人民法院，当时起诉后李建又以自行和解为由撤诉，在延安市中级人民法院作出的准许李建撤诉的裁定中明确载明原告李建的诉讼代理人是王润朝，而王润朝当时系被告延安现代公司的股东，相当于王润朝代表李建告自己。而且当时案件因和解撤诉，延安市中级人民法院并未实际审查民间借贷关系是否成立。（2）是李建2014年3月26日起诉延安现代公司所提交的起诉书中写到“2012年11月26日，被告借原告人民币伍佰陆拾万元，借款期限6个月”，但李建提供的借条和还款协议载明借款为500万元，数额不符，并且李建在2014年起诉延安现代公司提交的借条与在2019年起诉我们所提交的借条上载内容不一致，一份在空白处书写“实转款500万元，2012年12月8日”，一份在空白处书写“500万，第 一年利息120万元，第二年3月15日45.05万元，合计165.05万元，实帐500万元，期限正一年”。而手写内容均没有延安现代公司的盖章确认，可随时随意填写。（3）王润朝系西部国际车城（陕西三桥汽车贸易城发展管理有限公司）董事长、法定代表人、持股股东，李建系西部车城聘用的副总经理。李建1981年出生，在2012年向延安现代公司借款500万元时年仅31岁，职位只是公司聘用的副总经理，李建根本没有经济能力给老板王润朝所持股的延安现代公司借款500万元。人民法院从未审查李建的资金来源以及转账记录等。因此，有理由怀疑李建、王润朝利用延安现代公司捏造事实虚构债权债务关系、债权转让事宜，进行虚假诉讼，人民法院应当对李建与延安现代公司的借贷关系以及债权转让的合法性进行审查。

第五，一审、二审以及再审人民法院判令我们赔偿李建自2016年11月17日起按照年利率6%计算的利息并承担李建律师费，严重违背公平原则，严重贬损人民法院的公信力。我们是配合和协助宝塔区人民法院强制执行，在收到法院协助执行通知书后扣留150万元不予支付，在收到提取款项的协助执行通知书后及时向法院账户转账。通帝公司主观上没有逃避履行支付转让款义务的恶意，不属于违约情形，仅仅是尊重法律，尊重我国司法机关，依法履行人民法院作出的协助执行通知。但各级人民法院将我们协助执行的行为认定为违约行为，该判决内容严重贬损人民法院权威，贬损延安市宝塔区人民法院作出的协助执行通知书效力。

综上所述，本案一审、二审以及再审的人民法院认定事实不清、适用法律错误，枉法裁判，以司法判决形式支持延安现代公司与李建恶意串通，逃避执行，严重损害公民的合法权益。

以上就案说理，就案说法，希望引起有关法律专家和司法机关的重视，还原案件真实面目，公正公平的依法处理此案，落实习总书记指示的“要让每个公民在每个司法案件中感觉到公平正义”！